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"Fade to Black“ ist die erste von Metallica veröffentlichte Ballade und das erste Metallica-Lied, bei dem James Hetfield mit klarer Stimme singt.

Textlich geht es um einen Menschen, der aufgrund von Depressionen Selbstmord begehen will. Die Inspiration zu diesem Lied holte sich James Hetfield, nachdem der Band am 14. Januar 1984 in Boston ihr Equipment gestohlen wurde, darunter ein für die Aufnahmen fest eingeplanter Gitarrenverstärker.

Die Basis für das Lied stammt von James Hetfield, der eines Tages im Proberaum auf einer akustischen Gitarre Moll-Akkorde als Arpeggio spielte. Das Gitarrensolo am Ende des Liedes entstand spontan im Studio.

"Ich war mir nicht sicher, was ich spielen sollte. Wir waren seit fünf oder sechs Monaten in Dänemark und bekamen Heimweh.
Da es sich um ein düsteres Lied handelt und wir alle ziemlich deprimiert waren dachte ich beim Spielen an etwas Depressives. Es half ungemein.“

– Kirk Hammett, 1991

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