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Die Musik zu diesem Lied entstand 1994 in Nashville, als Chris von Mac Gayden auf eine Rundfahrt in der Umgebung von Nashville eingeladen wurde. Sie war gedacht als eine Referenz an Curtis Mayfield: für die Session standen zwei akustische Gitarren zur Verfügung. Mac schaltete sein Diktiergerät ein, und es entwickelte sich eine Improvisation über eine von Mac angebotene Akkordfolge, sowie einen von Chris' Rhythmusgitarre gelieferten Groove. Chris schlug vor, im B-Teil eine andere Tonart anzuschlagen und lieferte dafür die Akkorde. Der Text entstand später, stammt von Mac Gayden und bezieht sich auf "Freedom Train", ein bis dahin noch nicht aufgezeichnetes Lied von Chris Deschner, das Mac zuvor von Chris vorgestellt wurde.
Der Titel wurde ein Jahr später von Mac's Band im Studio aufgenommen und auf seinem Album "Nirvana Blues" veröffentlicht …
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